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宁波联合集团股份有限公司关于拟出售子公司股权的公告
作者:本站    发布时间:2021-11-04   点击率:351
 
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

l  宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)以不低于所持权益的评估值7,931,363.73元,通过公开挂牌方式,出让公司持有的梁祝婚庆集团有限公司(以下简称“梁祝婚庆公司”)77.381%股权。能否成功出让,尚存在不确定性。

l  本次交易未构成关联交易

l  本次交易未构成重大资产重组

l  交易实施不存在重大法律障碍

l  交易实施无需公司股东大会审议通过

一、交易概述

公司第九届董事会2021年第二次临时会议通知于20211028日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2021112日以通讯表决方式召开。公司现有董事7名,参加会议董事7名,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议审议并表决通过了《关于拟出让所持梁祝婚庆集团有限公司全部股权的议案》,截至2021630日,梁祝婚庆公司净资产评估价值为人民币10,249,756.05元,相应地,我公司所持权益的评估值为7,931,363.73元。会议同意以不低于上述所持权益的评估值,通过公开挂牌方式,出让公司持有的梁祝婚庆公司77.381%股权。评估基准日与股权交割日的期间损益由受让方承享。授权公司总裁组织实施上述股权的挂牌出让及转让等相关工作。

表决结果:同意 7票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司第九届监事会2021年第二次临时会议通知于20211028日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2021112日以通讯方式召开。公司现有监事3名,参加表决监事3名,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议决议内容如下:

审核并表决通过了《关于拟出让所持梁祝婚庆集团有限公司全部股权的议案》。同意上述议案提交董事会审议。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不属于关联交易,也不属于重大资产重组。

公司独立董事《关于拟出让所持梁祝婚庆集团有限公司全部股权事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

二、交易标的基本情况

(一)交易标的

交易标的为梁祝婚庆公司77.381%股权。

梁祝婚庆公司成立于2016年,注册资本6,720万元人民币,注册地为宁波市,经营范围:婚庆礼仪服务;企业形象策划;文化艺术活动策划;公关活动策划;展览展示服务;摄影服务;婚车租赁;餐饮管理;商务信息咨询;日用百货、食品的销售;实业投资;物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务](依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

梁祝婚庆公司股权结构:

出资人

出资额(万元)

出资比例

宁波联合集团股份有限公司

5,200

77.381%

嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业(有限合伙)

1,120

16.6667%

苏州元创薇汀企业管理有限公司

400

5.9523%

合计

6,720

100%

拟出让的上述股权产权清晰,不存在抵押及其他任何限制转让的情况,也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。其他两家股东拟同步出让其持有的梁祝婚庆公司股权,同意同等条件下放弃优先受让权。

梁祝婚庆公司最近一年的财务状况和经营情况(经审计)

(单位:万元)

20201231

20201-12

资产总额

负债总额

资产净额

营业收入

净利润

扣除非经常性损益后的净利润

2,549.88

41.86

2,508.02

0

-419.84

-80.04

梁祝婚庆公司最近一期的财务状况和经营情况(未经审计)

(单位:万元)

2021930

20211-9

资产总额

负债总额

资产净额

营业收入

净利润

扣除非经常性损益后的净利润

1,108.79

11.14

1,097.65

0

-1,410.36

-347.75

上述最近一年的财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该会计师事务所具有证券、期货业务从业资格,而最近一期的财务数据未经审计。

(二)交易标的评估情况

根据宁波威远资产评估有限公司于202197日出具的《梁祝婚庆集团有限公司股东拟股权转让涉及的公司全部股东权益市场价值的资产评估报告》(威远评报字[2021]192号),以2021630日为评估基准日,梁祝婚庆公司净资产评估价值为人民币10,249,756.05元,评估增减值为-504,298.89元,增减值率为-4.69%,相应地,我公司所持权益的评估值为7,931,363.73。宁波威远资产评估有限公司无从事证券期货相关业务评估资格,采用的评估方法为资产基础法。

三、交易合同或协议将根据公开市场挂牌交易情况及结果另行签署。公司将根据交易进展情况,及时履行信息披露义务。

四、出售资产的目的和对公司的影响

综合考虑新冠疫情的不确定性对婚庆行业的影响和梁祝婚庆公司的经营现状,在现阶段将持有的梁祝婚庆公司股权整体转让,有利于控制经营风险,符合公司进一步优化资产结构的发展方向。

倘若按挂牌底价出让上述股权,则本项交易本身预计可实现归属于上市公司股东的净利润约-383万元,对公司当期收益不会构成重大影响。同时,梁祝婚庆公司将不再纳入合并报表范围,其对公司财务状况不构成重大影响。截止本公告日,公司不存在为梁祝婚庆公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面的情况。

由于本次交易为通过公开市场挂牌出让,最终转让能否成功尚存在不确定性,敬请广大投资者注意风险。

五、上网公告附件

(一)公司独立董事关于拟出让所持梁祝婚庆集团有限公司全部股权事项的独立意见

(二)梁祝婚庆集团有限公司最近一年又一期的财务报表

(三)梁祝婚庆集团有限公司股东拟股权转让涉及的公司全部股东权益市场价值的资产评估报告(威远评报字[2021]192号)

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                  二〇二一年十一月三日
 
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